雍靖二十二年(296年)五月,郝散的弟弟郝度元与冯翊、北地的马兰羌人、卢水胡人一起造反,杀了北地太守张损,打败了冯翊太守欧陽建。
八月,解系被郝度元打败了,秦、雍地区的氐、羌全都叛变了,立氐统帅齐万年为帝,包皮围了泾陽。御史中丞周处,检举官吏的过失、罪状,不回避有权势的皇亲国戚。梁王嬴肜曾经违犯法律,周处审查揭发了他。冬季,十一月,秦元帝下诏任命周处为建威将军,与振威将军卢播都隶属于安西将军夏侯骏,让他们去讨伐齐万年。中书令陈准向朝廷进言说:“夏侯骏和梁王都是陛下的亲族,并不是将帅之才,他们进也不求名誉,退又不怕犯罪。周处是吴人,忠诚正直,勇敢果断,有仇人却没有援助他的人。应当命令积弩将军孟观,率领一万精兵担任周处的前锋,一定能够消灭敌人。不然的话,梁王就会让周处担任前锋,不去救援他而陷害他,那么失败就是必然的了。”朝廷不按他的意见办。齐万年听说周处来了,说:“周府君曾经任职新平太守,能文能武。他如果是独自决断而来,就会不可抵挡,如果他被别人所控制,那么我这次就能捉住他。”
雍靖二十三年(297年)正月,齐万年驻守梁山,有部众七万人。梁王司马肜、夏侯骏派周处率领五千士兵攻打齐万年。周处说:“军队没有后面的接续,必然要失败,这不只是个人丧命,还会给国家带来耻辱。”司马肜、夏侯骏不听他的劝告,逼着他出发。癸丑(初四),周处与卢播、解系在六陌攻打齐万年。周处军队的士兵们还没有吃饭,司马肜就催促命令他们马上进攻,从早上一直战斗到晚上,斩杀俘获了大批敌军。周处的军队弓弦断了,箭矢用尽了,救兵就是不来。周处身边的人劝他撤退,他抚摸长剑说道:“这正是我效忠舍命的日子。”于是拼力作战,直到战死。朝廷虽然因此而责怪嬴肜,但是也不能治他的罪。
洪德二年(299年)正月,孟观在中亭击溃氐人,抓获齐万年。
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