此时的巴克特里亚王国,已经是由欧西德莫斯一世作为国王进行统治。
和帕提亚王国不同,在公元前256年,巴克特里亚总督狄奥多特宣布独立到成立巴克特里亚王国以来,巴克特里亚王国就拥有强大的实力,这个新兴的王国拥有高度的城市文明,也被当时人认为是最富裕的东方国度之一,且还能逐步进行扩张。从而逐步扩大这个王国的领土和影响力。
不过,狄奥多特一世在公元前239年去世后,他继承王位的儿子-狄奥多特二世却不能坐稳王位,从而于公元前230年被巴克特里亚北部行省-粟特行省的总督-欧西德莫斯起兵推翻和杀害。而后,欧西德莫斯成为了巴克特里亚王国的国王。是为欧西德莫斯一世。
欧西德莫斯一世证明是一个和狄奥多特一世同样能干的君主。这样以来,在他治下巴克特里亚王国进一步富裕和强盛。
此时的巴克特里亚,除了相当富庶和丰饶外,此地还盛产各式金属矿物。而巴克特利亚同时也是交通、贸易要道,从印度通往中亚的道路多经过此地,而这也使安条克三世有如此多理由来为塞琉古帝国夺回巴克特利亚。
但因为巴克特里亚王国有着强大的实力,使得安条克三世意识到要想击败这个王国军队,到征服整个巴克特里亚王国的军事行动必须做好充足的准备。
而欧西德莫斯一世也与此同时知晓安条克三世其人以及塞琉古帝国强大的军力,因此,他也意识到必须做好充足准备才能抵御其进攻。
因此,安条克三世和欧西德莫斯一世双方都在为接下来的交锋做好充分准备。
在做好进攻的准备后,安条克三世就于公元前209年率军进入了巴克特里亚王国境内,而同样也做好准备的欧西德莫斯的反应也相当快速,他在之后从王国首都率领一支含着一万名骑兵的大军前往迎敌。
之后,欧西德莫斯一世率先赶到阿利乌河,因为这里是塞琉古军进军薄知的可能路径,而欧西德莫斯在远离河岸的地方扎营,并派遣侦查骑兵团巡弋河岸来监视有无塞琉古军出现。
而安条克三世也率领大军朝阿利乌河前进,在之前两天他都用平常行军速度,而到第三天用过晚餐后,安条克三世得知巡卫阿利乌河的巴克特里亚骑兵,他们在晚上时会撤回到最近的城镇,故此安条克仅仅率领著投射部队、骑兵和一万名轻盾兵,把主要的大军抛至远后,在夜色中朝阿利乌河疾速前进。在夜色下则是把大部分先遣军渡过河流,抢占据战场上有利地形位置。当第二天早晨一支巴克特里亚军的侦查骑兵团回到河岸边,随即遭到塞琉古军攻击,一些少数巴克特里亚军的骑兵先回去禀报,双方的决战便由此展开。而这场战役也因为是位于阿利乌河附近而得名为阿利乌河战役。
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